盖白霖 http://www.0594ptaf.com/m/一、基本情况介绍（一）上市公司基本情况
公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。截至年3月31日，刘良文持有公司33.75%的股权，虞臣潘持有公司34.50%的股权，二者为一致行动人。
公司主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。最近三年一期，营业收入和净利润均呈逐年下降趋势，主要受市场需求减少和市场竞争加剧的双重影响，导致钻机销量下降，实际控制人因此有卖壳的想法。
但是通过上市公司主要财务数据看，公司负债率较低，短期偿债能力尚可，而且具备一定的盈利能力（年归母净利润万），壳公司质量较好。
（二）标的公司基本情况
长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合广泛、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列，所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。
经过长期的经营发展，长春长生在疫苗行业内已经形成了较强的市场竞争力，盈利能力突出。报告期内，长春长生分别实现营业收入43,64.4万元、44,.38万元、6,61.65万元和15,.55万元，实现归属于母公司净利润1,.39万元、1,.69万元、0,.00万元和5,.67万元。
二、方案概述及要点
（一）方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换黄海机械以截至评估基准日除4,万元货币资金及1,万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等0名交易对方持有的长春长生%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
、发行股份购买资产上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体0名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即年7月1日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前10个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前10个交易日股票交易均价的90%。
3、股份转让刘良文、虞臣潘将其持有的截至年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,万股，标的股份转让价格对应调整为0.元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,56万元，向虞臣潘支付转让价款14,56万元。
4、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过,.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
选取黄海机械定价基准日前0个交易日股票交易均价的90%，价格为18.1元/股。
（二）方案其他看点1、关联方并非构成一致行动关系
本次交易对方中，张洺豪为高俊芳之子，张友奎为高俊芳配偶，张敏为张友奎之妹，杨曼丽为张敏之女，长春祥升控股股东张雯为张友奎之妹。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经核查，本次交易前，张敏、长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎不存在一致行动协议或类似安排，故不构成一致行动关系。
、标的公司实际控制人最近五年内曾被交易所通报批评
00-年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，高俊芳为长春高新时任董事。年9月4日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
高俊芳已出具承诺，除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、职工股清理
公司职工股清理存在一定瑕疵，实质未完成职工股的清理，理论上存在纠纷可能，具体为：
截至年5月5日，尚有44名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支付股份回收款（含年的股份回购款及年的股份收购款），年5月5日，长春证券公司留守组工作人员将上述44名内部职工股股东的名册及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后，经多方查找，与上述部分人员取得了联系，并以现金方式向其支付了股份回收款，该等人员领取股份回收款后，将《股权证》交回给长春长生。
截至本报告书签署日，尚有13名原内部职工股股东无法取得联系，涉及股份数共计14,股，约占长春长生股本总额的0.03%，未领取的股份回收款共计41,.8元，暂由长春长生进行保管。
尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险，但由于未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少，未领取的股份回收款数额较小，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
该问题反馈时也被证监会
